十几万兵马，还有战车第3师团，以及第三飞行集团助阵。
占领中牟、邙山，日军第37师团分路向ZZ、新郑、洧川、尉氏进攻。
日混成第7旅团则由傅庄渡河，占领界马，并沿新黄河西岸向泛东挺进军柴桥阵地进攻。
只是坚守了4天，1944年4月21日，新郑、尉氏被日军攻陷。
这个时候日军的第27、37、63师团也都顺利渡过黄河，配合日军第12军围剿汤恩伯嫡系部队。
汤恩伯一看日军来势汹汹，他认为黄河天险丢了，在平原地区不是日本大军的对手。
他发电报给蒋介石请求层层设防，后退于山区再决战。
即放弃豫中，力保豫西。
汤恩伯的建议被蒋介石和蒋鼎文否定了。他们到此刻还不知道日军调集了十几万大军，还一个劲地认为日军只有三五万兵马。
他们幻想着能保住豫中大部分，守住豫西。
汤恩伯看到蒋委员长不同意自己的计划。
想要保住嫡系兵马的汤恩伯当即好阳奉阴违，不肯将自己的主力放在XC，甚至LY。
他命令不满编的新29师守XC，15军和94师守LY。
他将自己的主力31集团军放在伏牛山地区，准备