的时候，明军先锋已经成功突破了宋军的三道防线，兵临镇江城下。
镇江城防因为士兵大多出去“帮助”民众“坚壁清野”而较为空虚懈怠，东城门遂被明军先锋一鼓而下，城内乱作一团。
明军将携带的雷神炮纷纷掷出引起爆炸，声若雷霆, 声势浩大，让宋军以为明军主力忽然来袭，击溃了宋军的心理防线，城内宋军遂兵败如山倒。
当其时，都统制王方正在城外军营清点物资, 不在城内，城内宋军不能进行有效抵抗，城池很快被明军先锋拿下。
等王方得知此事，大惊失色之下连忙命令军队反攻。
五千多宋军慌慌张张赶来试图收复镇江城，但是此时明军主力已经杀到，宋军的反攻被明军拦截在了镇江城之外，当即展开遭遇战。
周至所部游奕军并未装备火器，仍然是明军旧有制式装备，但是骑兵颇多。
而王方部下三万军队之中，加在一起也只有五百余骑兵充作他的亲卫兵。
明军以步军结阵，骑兵为机动作战力量冲击宋军军阵，宋军军阵不稳，王方无奈之下以四百骑兵出战，试图阻挡明军兵锋，但是骑兵战败，被明军骑兵全歼，连后路都被明军骑兵抄没。
明军步军亦是战斗勇猛，