当韩复榘主鲁时，派兵进剿，收效甚微，后改剿为托，于一九三二年二月将刘黑七部调往长清、高唐、夏津一带，改编为“山东警备军”，韩复榘任总指挥，刘黑七任副总指挥。但不到半年，刘黑七又不听调遣，并于同年窜入河北，在霸县挖了韩复榘的祖坟，后入热河，打败了汤玉麟的省防军，强驻开鲁、林西一带。
一九三三年春，日军攻陷热河，刘黑七见日军气威，遂降日，被委任为第三路军总指挥，下辖三个军，曾配合日寇茂木骑兵旅团侵占沽源等地。同年八月，又通电参加冯玉祥、吉鸿昌的抗日同盟睪，被委任为第十七军军长，曾參加收复多伦等地的战斗。九月，同盟军失败刘部又被何应钦收编，任察东剿匪司令。
一九三四年二月，由于同汤玉磷冲突，部队哗变，刘黑七又率部南窜至鲁西，后又窜河南，山西与军阀刘柱国混战。又复东向，与刘峙部接战后，于同年三月一天，窜鲁西，欲二次回鲁南老巢，时韩复榘仍主鲁，因与刘黑七有不解之仇，蒋介石亦令韩复榘严剿，故不待刘黑七返鲁南，韩复榘即动用五个师的大部和民团，围追堵截欲求全歼。
梁山—战，歼其百余人，郓城一战，歼其七十，复窜汶上，安驾庄，长清，均遭反复拦击，刘黑七匪残