军后退二十里，扎下营寨，半夜时分吕布率张辽、高顺、曹性、宋宪、侯成、成廉等六健将赶到，挨着杨玄感的大营也扎下了营寨。荆州军三路人马也聚拢了过来，在杨玄感大营的东南方向安营扎寨，互为犄角。
陈宫建议三营设置伏兵，防备汉军夜间劫营，众将俱都从之，纷纷在隐蔽之处设置了伏兵，静待汉军来犯。
“敌军远道而来，今夜当去劫营否？”
吃过晚饭休整了一个时辰后，高长恭向岳飞提议劫营。
岳飞摇首道：“敌将都是善于用兵之人，岂能不会防备我军劫营？去必有失，当按兵不动，且看敌军如何用兵！”
三路人马设置的伏兵空等了半夜，到天亮之时也没等来劫营的人马，数万士卒一个个沮丧不已，俱都疲惫不堪的回营休息。
晌午时分，三座营寨同时开门，杨玄感命郭汜守营，亲自带了王双、郭盛、徐荣三将，率领四万马步混合兵团出了大营。而吕布则带了张辽、高顺、曹性、侯成四将提兵四万出阵，荆州军方面也出动了四万兵马，文聘居中，黄忠在左、石宝在右。
三路人马总计十二万，连接成阵，浩浩荡荡的向前推进。直逼到岳飞大营前面三里之处方才停下脚步，近十万人高声