，言张耳谋逆之罪。
自此，原本是刎颈之交的二人成为了生死仇家，张耳气愤之下弃城而走，会同了自己的心腹军队后前往投奔项羽，随之入函谷关。后项羽自号西楚霸王，分封天下诸侯时，素闻张耳之才名，念其有扶赵抗秦之功，又能识时务的投靠自己，便立他为常山王，以赵国的精华之地分封给了他，而仅仅封给陈余三县之地为侯。
张耳封王立国，陈余得到消息后大怒，对左右道：“张耳和我功劳相等。今张耳为王，我却称候，项羽对我不公。”当时齐王田荣已经起兵叛楚，陈余便亲自前往临淄对田荣说道：“项羽执掌天下不公，请借给我兵攻下赵地，重新迎立赵王，赵国便可以成为你的兄弟盟国。”
田荣欲树党反楚，便借兵给了陈玉，陈余又带上三县之兵连夜袭击张耳，常山被攻破，张耳逃往燕地投奔了臧荼。
那时臧荼已经被项羽封为了燕王，正和当年的旧主韩广在燕地上厮杀争夺燕地，无暇顾及他国之事。张耳来到燕国本来是想借兵反攻的，却大失所望，无奈之下只好全力助臧荼攻打辽东王韩广，以争立足之地。
只是臧荼却非胸襟宽广之人，他一方面利用张耳的才华和部属为他卖命，一方面又时刻提防着张耳，生怕他雀