后，秦军的在北地的势力迅速萎缩，代县因为紧临赵地，所以被最先放弃。赵歇、陈余占据代郡后，便将此处作为了根基所在。可以说代县是赵国除了邯郸外最为重要的城池了，被赵国北部领土的中心所在，也是这次入侵燕地的大本营。
因为匈奴被秦国击败后势力萎缩，新盛起的楼烦忙于草原上的争夺，而无暇南顾。赵国北部除了燕国外已经再无威胁，所以赵歇放些的将代地的军队悉数征调，用以增援燕地的前线。
就在赵国毫无防备之下，一队万人的黑色骑兵却忽然杀到了代县城下，而城内只有不到一千的老弱之卒。一阵箭雨射上城头，仓促应战的赵兵便一哄而散，让来敌轻易攻上城头，随即大开城门，万余骑兵蜂拥而入。
听到代县失陷的消息后，赵歇顿时惊恐不已。要知道代县不仅是他的老巢所在，扼住了赵国大军退路，同时也是赵军的粮草辎重所在，若是不能夺回代县的话，恐怕大军很快就会因为粮尽而哗变。
赵军仓促从燕地彻兵，急忙朝着代县赶回。在路上赵歇又得知此时代县城头已经遍插秦军旗帜，这股来历不明的大军竟然是秦军，一时惊骇不已。
赵歇之前想过可能是张耳的奇兵，也可能是楼烦人浑水摸鱼，甚至想过是