他能容忍权臣，但是无法容忍诸侯割据。
董卓进京掌权之后。
皇甫郦曾经劝他起兵讨伐董卓，但是被他所拒绝。长史梁衍劝他起兵抗拒董卓，与袁绍遥相呼应，他也没听。因为他知道，一旦兴兵，召集各路豪杰讨伐权臣董卓，便是各路诸侯趁机坐大的最好时机。朝廷的威信将一落千丈。
各路诸侯一大，尾大不掉，危害比之董卓更甚。
他明知董卓为祸汉室，却拒绝兴兵讨伐，依旧期望能靠维护汉室的权威，挽回局面。但是很快，他因为反对董卓废少帝而入狱。因为董卓想要借这个机会除掉他这枚眼中钉，压灭朝廷内外反对的声音。
他一入狱，皇甫郦等人立刻没了约束，立刻前往西凉找到了他的学生小白，假借他的名义请小白出兵相救。甚至引来三凉近十万大军，讨伐董卓。
而与同时，关东十八路诸侯一起兴兵讨伐董卓。
局势大坏，已经发展到了无人可以控制的地步。朝廷没了威信，天下诸侯群起，再也无人可以压制他们。人人都想冲入洛阳，挟天子以令天下。
皇甫嵩听到这个消息之后，一下老了十岁，颓然无语。
苦思应对之策。
皇甫郦