辅欲出战，却再次被贾诩极力劝阻。
马腾见牛辅龟缩避战，无可奈何，只能派人前往渭南城皇甫嵩处寻求计策。
皇甫嵩思量许久，陈仓之战，牛辅避战，看来不是三五天能够解决。而攻打函谷关却迫在眉睫，急需大量兵力。有足够多的情报和分析证明，董卓抵挡不住关东诸侯联盟的进攻，很能可能会往西撤退，必须抢在董卓下定决心撤离洛阳之前，夺下函谷关，将董卓堵死在洛阳。
皇甫嵩令马腾暂退至五丈原驻扎监视牛辅军动静，韩遂立刻回军，赶赴函谷关参战。
渭南小城，被宋杨、羽.寂寞、醉三生、赚钱才是王道四路诸侯组成的先锋军一鼓作气拿下。随即，皇甫嵩率一万八千大军离开长安，进驻渭南小城。
皇甫嵩的部队大部分都是由60级～80级的精锐兵组成，包括重戟兵、重弓兵、重甲刀盾兵、皇家禁卫兵、虎贲骑，近战斗力精锐无比，是此次夺取函谷关的核心主攻部队。以渭南城为基地，赶制大量的攻城器械，云梯、冲撞车、抛射器。
展小白在长安城也没闲着，召集了长安城几乎所有的NPC匠人，日夜赶制器械，成批的运往渭南城。
长安城显示出了其强大无比的军事生产制造能力