方兵力的逐渐增加，越来越紧张。马超不断地催促韩遂攻打长失，韩遂以各种理由拒绝出战。
先是军队不够，攻城器械不够，然后是天在下雪，雪还没有化尽，再后来就是粮草不足，河北答应调拨的粮草要等到黄河解冻之后才能运到。
庞德这时却不断接到命令其尽快撤兵的圣旨和书信。虽然朝廷没有规定其撤军的时间，但显然不希望他参加攻打长安的战斗。
庞德的离开，不仅仅关系到攻城大军缺少了五千铁骑，更关系到河北粮草能否按时运到。
马超几乎要疯了，他蓬头垢面，胡子多长，两眼深陷，象一头被困在笼子的老虎，整天阴沉着一张脸，杀气腾腾地往返于韩遂和庞德的大营之间，焦急地等待着攻城那一刻的来临。
到了三月，黄河解冻了，河北第一批粮草运到了关中，而庞德也不得不离开了。
他如果再延迟下去，恐怕下一份圣旨就要革他的职，砍他的头了。马超急了，冲着韩遂大吼大叫。
韩遂依然没有攻击的意思，他也拒绝回答马超的质问。马超终于被彻底激怒了。
马超拔出了战刀，架在韩遂的脖子上威胁他，逼他下令进攻。韩遂无动于衷，毫不畏惧。