经感受到来自蜀军的巨大压力。再加上孟获连败，三人已经感觉到孟获无论是兵力还是谋略，都不是蜀军的对手。三人觉得没有必要拿着自己的三洞族人跟着孟获和蜀军拼消耗，况且从阿斗对待三人的态度看来，蜀军并不是要赶尽杀绝，而且要以德服人，所以三人选择了临阵倒戈。
三洞人马的临阵倒戈，使得孟获阵脚大乱，更重要的是对蛮军的士气的影响极大。孟获手下的蛮军本来就是由蛮族二十一洞联合起来的，如今有了三洞投降，其他各个洞府的领也在偷偷的考虑，是不是到了投降的时候。结果蛮军无心恋战，一场大战过后，蛮军全军覆没，又有六洞的人马投降蜀军，而孟获只带了几十人逃了出去。
此时孟获以无再
，只好选择再渡泸水，退入蛮族腹地伺机再战。
不过此时，这充满瘴气的泸水却拦住了孟获的去路。
水地形并不能算是平坦，多悬崖峭壁，所以不是每一个地方都能够适合渡河的。更何况白天渡河的话必中瘴气。可是后面又有大批的蜀军追兵，孟获若是停下脚步等在一个渡口处，蜀军追上来孟获必然被擒，所以孟获白天只好待在山林当中，准备等到了晚上再偷偷前去渡口渡河。
时，孟获带着残存的