比胡人多上多少了，最后导致了五胡内迁，西晋灭亡。
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长安。
刘备的斥候已打听到了鲜卑和匈奴这次出兵的具体情况。
匈奴方面，左贤王刘备集了八万人，越过河套进兵雍州。这八万人全都是南匈奴的精装之士，而且全都是骑兵，弓马娴熟。
中部鲜卑比能，原来是领十万大军屯兵上郡，不过这一次轲比能听闻西部鲜卑也有参与进攻关中，生怕落了下风，于是又从东部鲜卑调来了三万人，加起来一共十三万人，借道并州，进攻雍州。
西部鲜卑的情况最为复杂。先是部鲜卑的大王步度根，领兵十万，进入萧关，而后西部鲜卑的大人扶罗韩又领兵乌丸，进入萧关。
罗韩和步度根其实是兄弟，步度根是扶罗韩的弟弟。当初步度根即位的时候，扶罗韩心中不服，暗自招兵买马，而同时因为扶罗韩在西部鲜卑的名望很高所以最后西部鲜卑有大约四分之一的人跟随了扶罗韩，尊扶罗韩为大人。这也使得西部鲜卑看起来很强大，但是内部却十分不合。
鲜卑和匈奴的突然到，完全打乱了刘备的计划，原本刘备是准备进攻潼关，稳固关中的，可是如此一来，刘备就不得不先对付鲜卑和匈奴的入