，突破晋察省界，向山西重镇广灵进攻。中国军队被迫退守神池、雁门关等内长城一线，凭借天险阻止日军第五师团由察省西侵。
9月14日，日军攻占广灵。15日中国第二战区调整部署：右路军总司令杨爱源，副总司令孙楚，下辖第三十三军、第十七军；左路军总司令傅作义下辖第六十一军、第三十四军、第三十五军、第十九军；预备军为第七十一师、第七十二师。
全军在灵丘南方山地，经恒山、凌云口、北楼口、狼峪、茹越口、广武镇、阳方口至利民堡一线占领阵地，拒阻敌人，预备军控制繁峙、代县。
忻口为晋北通往太原的门户，是保卫太原的最后一道防线。***第二战区指挥部集中6个集团军，共31个师、13个旅，约28万多人，由第二战区副司令长官卫立煌任前敌总指挥，组织了忻口会战。
10月19日，日军援兵大量增加，并得到飞机、火炮的有力配合，中国军队虽继续奋勇战斗，终因力量悬殊，逐渐转为劣势。
而邵飞现在正处在历史的这个节点上。19日这一天还发生了一件大事，那就是129师一部，成功偷袭了阳明堡机场，奸敌上百，炸毁24架飞机。
邵飞向西南行驶两小时后，突