忻口阵地的攻防战，到十月底已近尾声。第二战区司令长官部决定的作战计划，是以太原为中心依城野战。有傅作义指挥直属部队第35军与晋绥军。另二部第213旅、独立第一旅为守城部队。
从娘子关和忻口撤退回来的部队，占据太原的东山、西山为野战部队。
部队于十一月二日晚九时全线退却，转往太原的新位置。退却命令下达后，傅作义指挥的守城部队，于十一月四日以前按照预定计划，全部撤回太原市区，当即按照城防部署进行防守工作。
不料其他部队在撤退时，失掉掌握，纷纷向南而去。野战部队，一去无踪，只剩下守城部队在孤城固守，“依城野战”的作战计划，成了一纸空文。
傅作义的守城部队，计有步兵第35军的第211旅、第218旅共六个团，原第61军的第213旅两个团；第73师师部，新编独立第一旅部三个团。炮兵有第21团，炮兵第22团炮垒大队和高射炮一个连。人数不过万余。
四日下午，卫立煌由忻口撤退下来，进太原城和傅见面，卫不主张空守孤城，认为如今依城野战，已不可能，只剩太原孤军守城，徒耗兵力，不会有什么好结果，不如改变计划，一同南下。