禹王山阵地，滇军誓死血战，日军始终无法前进一步。然而进攻徐州的日军不只只有第十、第五师团，他们一共出动了九个师团，20余万人。
五月上旬，大批日军开始从南、北两个方面向徐州西侧迂回包围。
在南面，第9、第13师从蚌埠地区分别沿北淝河、涡河西岸北进，陷蒙城、永城后，向萧县、砀山进攻；第3师团由蚌埠进入大营集地区，向宿县进攻。
在北面，中岛今朝吾的第16师由山东济宁渡运河，朝郓城、单县、金乡、鱼台进发，然后再向丰县、砀山推进；第14师团从河南濮阳南渡黄河，陷山东菏泽、曹县后，直插河南兰封；同时，第10师一部将韩庄、台儿庄地区的作战交由第114师团接替后，准备在夏镇附近渡过微山湖，向沛县进攻。
前方越来越惨烈的战报，不断传到武昌国民党军委会的案前。徐州突然面临着严重危机，这使委员长那因台儿庄的胜利，冲得有点晕乎乎的大脑一下冷静下来。他突然意识到：日军的意图是要围歼徐州的所有中国军队主力。
蒋委员长立即叫来何应钦、白崇禧、陈诚、封裔忠等人一块研究策划。
日军的企图已经暴露，再死守徐州已不现实，何应钦等人