张灵甫回答道：“曾经有个人和我说过，打仗要出其不意，攻其不备。让我带一支精英部队从张古山后山的悬崖上去，从日军身后发起进攻。然后主力发起冲锋，前后夹击。”
王耀武大吃一惊，这样实在是太冒险了。但是两处阵地关系关系到整个战役的全局，王耀武还是被张灵甫给说服同意他的方案。
随即，张灵甫从自己的305团选出500人的精英敢死队，前往张古山后山的悬崖。用了将近一个小时才爬了上去。然后居高临下，迅速对阵地上的日军展开偷袭。
山上的日军猝不及防，子弹、炮弹如雨点般的落到了阵地上，死伤无数。随即，日军组织部队向山顶的张灵甫部发起攻击，夺回山头。
正在这时，王耀武发去总攻，于山顶的张灵甫部合击山上的日军，一举拿下了张古山、长岭的日军阵地。
张古山失守，松浦淳六郎大惊失色，迅速命令部队的全力夺回阵地。张灵甫率部死守，日军死亡无数的情况下，始终没有夺回阵地。106师团彻底困死在了万家岭一带，而张灵甫就此一战成名。
在后方，蒋委员长终于在一系列的失败中，有力地回击了日本人一拳。随即命令薛岳在10月9号11点59
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