比慕容三藏少，突厥人是心痛万分，只是突利已吃了大亏，现在胜卷在握，又加上有长孙晟在旁边监督，突利如何肯答应和解，每天指挥着人马对慕容三藏猛攻。
慕容三藏无奈，只得死了和解地心思，最终被突厥大军围困在离马邑百里左右地一个山头。
战事的变化让马邑太守裴蕴看得目瞪口呆，他开始还为马邑防守日夜担心，没想到根本就不用他出手，顿时对长孙晟产生了无限的敬仰。
就在突厥人将慕容三藏人马包围起来数天后，朝庭的大军到了，由杨谅，屈突通，张行之三人统领的十万隋军将突厥人连同慕容三藏的叛军一同包围在一起。
突利和其余突厥贵族才如梦方醒，深知上了长孙晟的大当，突利现在的可贺敦是大隋宗室之女，突利还想借着大隋驸马的身份亲自见杨谅，想向杨谅求情，将功折罪，原谅他这次入侵大隋边境之事，重申两家地睦邻友好。
只是突利一到隋军军营，马上被杨谅下令扣除，不要说已有皇帝的密令，就是没有，杨谅也不会让到手功绩溜走，当日，隋军休整了一夜，第二天就发动了对突厥人和慕容叛军的进攻。
十数万大军在方圆不过数十里的地方展开激战，面对着隋军绝对的优势，无论