你留在莱芜，加紧修缮道路。”
五日后，我军进抵梁父山，杨凤部队随即解围。
刘备登上山后，立即煮饭，款待了8000饥饿难耐的鲍信新兵。休整两日后，鲍信与刘备下山，率军缓缓走向巨平，准备绕鲁国，穿越东平国，到达东郡。
谁知，下了山不久，在平原上，杨凤大军忽至，几万大军选择鲍信的疲兵作为突破点，击垮了鲍信和刘备的联合军团，刘备与鲍信一路退却。到了东平阳，才在田畴的支援下，站稳了脚跟。三日后，羞愧难当的青州第11、12、13军团重整队伍，出城而战。迅速，以雷霆之势击垮了郭大贤、苦唒所部。至此，泰山黄巾中，杨凤的反对力量全部消失。
再三日，双方整军再战。酣战之时，平阴守兵突然出现在杨凤后阵，配合刘备军队夹击，杨凤大败，周仓、裴元绍被俘。在两军的压迫下，一路退往蒙阴城。
蒙阴城距费城不远，正是东海郡大军驻扎的地方。为了躲避战火，蒙阴城百姓逃难一空。杨凤顺利占领蒙阴城，然而，南下之路不通了。为了防止刘备乘机进入徐州东海郡，臧霸麾下前黄巾盗匪孙观、吴敦严厉警告了杨凤，并表达了自己誓死挡路的决心。
蒙阴城外，刘备与鲍信并