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稍后，刘备谢绝了陶谦的挽留，过城不入，穿越苍山，直赴琅邪开阳城。
平阴城内，乐进乐文谦正对着盟主袁绍的一封信件沉思。
此时，正是三月末，几十万大军空耗无数钱粮，在酸枣徘徊不前，坐吃山空下，粮草吃尽，全赖青州兵的奋战，攻克了虎牢，然而，随着刘备的迫走，战事又成胶着状态。
粮草吃尽，众诸侯的联欢诗会不得不结束，各路诸侯纷纷引兵回到了自己的领地。虎牢，只剩下曹操与袁绍、河北太守王匡的队伍，王匡新败未久，兵力已被袁绍兼并。
联军前有徐荣挡路，鉴于刘备的遭遇，曹操已不愿力战。战局如此，徐荣又不愿和袁绍以诗文好坏决定战事胜败，袁绍没有了办法。谋士逢纪随即建议：既然军对不能进，那就不如退。
这个退是退往青州，战乱之中，只有青州的粮草可以支持袁绍继续举行酒宴，谈论诗文，以此来战胜徐荣。
可惜，袁绍“退”入青州，甚至退往平原，就必须经过平阴。平阴城，乐进统领的四个军团是一个拦路虎。以前，刘备在自己的统领下战斗，自己的军队可以大摇大摆地来往于渤海与酸枣之间。现在，摆明了袁绍要侵占刘备的领地，乐进会让自己