三军总司令王振宇（兼任）
总参谋部总参谋长万耀煌副总参谋长李烈钧（兼）
下设陆军部部长徐源泉；海军部部长萨镇冰；军备部部长马西成；武装动员部部长朱执信；
军事情报部部长何健；宪兵司令部部长杨万贵；工兵司令部部长胡立春；铁道兵团司令宋显福。
野战军部分，共组建了十五个步兵师外加一个近卫师
第一师师长李洪奎参谋长：夏威部队驻防在武汉；
第二师师长鲁涤平参谋长：叶琪部队驻防在安庆；
第三师师长周正明参谋长：陶均部队驻防在广州；
第四师师长廖磊参谋长：胡宗铎部队驻防在长沙；
第五师师长俞作柏参谋长：晏道刚部队驻防在南京；
第师师长戴岳参谋长：何成浚部队驻防在宜昌；
第七师师长李品仙参谋长：方本仁部队驻防在江；
第八师师长陈浴新参谋长：邓玉麟部队驻防在南宁；
第师师长唐生智参谋长：何应钦部队驻防在常德；
第十师师长刘震寰参谋长：谷正伦部队驻防在杭州；
第十一师师长张旭光参谋长：
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