时候，曹锟那可是老袁手底下的红人，北洋第三师也是北洋诸多王牌的王牌，那个时候，别的军队只发四成饷，第三师则发成，老袁一要出兵打仗，首先想到的也是第三师这帮子人，毕竟第三师能打不是吹的，整个北洋沒人敢不服。
但是三师一出谁与争锋的规律在四川让蔡锷打了个粉碎，护国军面对四倍于己的北洋军，在后援不继等诸多不利条件下，奇计百出，积小胜为大胜，硬是一点点一点点的把曹锟等人的优势给扳平了，曹锟都差点命丧蔡锷之手，一度被围在绝地不得脱身，而吴佩孚也是在此役一战成名，他沒有听从冯玉祥的劝告，亲自组织敢死队杀入重围，趁着混乱把曹锟从包围圈抢了出來，曹锟对此自然是感恩流涕，事后和吴佩孚结拜为生死兄弟。
但是败了就是败了，等到老袁死后，元气大伤的第三师乖乖的从四川退了出來，经陕西回到了保定驻地，而这个时候北洋已经轮到段祺瑞当家了，曹锟跟段祺瑞可沒什么好交情，跟冯国璋的关系到是非常不错，可偏偏老冯在南方兵败被俘，三十万大军灰飞烟灭，后來虽然给王振宇放了回來，却已失去了实力和威望。
原本依着老曹的性格，无非就是对段祺瑞服个软，然后规规矩矩在段祺瑞同志领导下混饭吃就是了，