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乌龙江南，章治城。
余善被卫青赶出会稽郡，南逃渡过乌龙江之后，临时在章治城驻扎。不甘就此认命的余善，意图以章治城为依托，在乌龙江畔与卫青大军再战一场，以期翻盘。
“军中可战之兵已经不足三万，卫青大军却有五万，而且士气高涨，明日之战，胜负难料......”在余善问起余瑞之对明日战事有何看法的时候，余瑞之苦涩的说出了这些话，“依臣下之见，大军不如退回闽越。闽越地形复杂，百越之民皆是大王子民，我等在闽越作战，便有地利人和，而卫青人生地不熟，风俗不通，又没有根基，必定寸步难行。如此，我大军大则有希望反败为胜......”
“够了！”余善闻言，却是恼火的猛然一拍案桌，吹鼻子瞪眼，眼中喷射着恼羞成怒的火焰，咆哮道：“说来说去，你还是认为明日之战本王一定会败是不是？本王平定南越，仅仅用了半个月，将卫青赶出会稽郡，也只用了一个月！如今卫青只不过是运气好，小胜了几场，本王为何要一退再退？百越将士英勇善战，何必不能以一当十？明日卫青