如今虽然庸国早已不复存在，但上庸城却继承了当时庸国都城的各种地理优势。商代，庸为侯国。定都于竹山城东南四十一里的方城山。《括地志》载：“方城山，庸之都城。其山顶上平，四面险峻，山南有城，长十余里，名曰方城”。《湖北通志》载：“方城天险之保障”。
如果不是到达现场，魏延和于禁都无法想象上庸之险。虽然城墙上只站着区区一千余人，但魏延的先锋部队五千人想在短时间内攻陷上庸几乎也是不可能的。而且如今已是傍晚十分。但魏延就是怕张鲁的援军抵达上庸，到时候攻城变得更加困难。
一时间攻是不攻，让三人有点为难。
夜幕下，疲惫之师攻击上庸，，上庸守军无疑更熟悉地形，擅长野战无异飞蛾扑火。但刘琮的大军来到上庸起码还要两天，张鲁的增援部队随时都可能抵达上庸。经过一番激烈的讨论，最终魏延决定就地扎营，天明之后早攻城。
是夜，军士疲困，各自歇息。忽寨后一把火起，魏延和于禁等人被惊醒时，立即感觉到了不妙，这是敌军趁夜劫寨。而且敌军居然兵分两路。饶是于禁这个老军事专家都是一头的雾水。敌军只有区区千人居然选择劫寨，莫非其中有高人？
魏延、庞
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