据益州的刘琮因为刘璋留下的巨额财富便开始厉兵秣马，在益州大肆募集新兵。
刘琮依旧按照荆州模式，在梓潼设一个步兵大营，由魏延统领。成都新设一个步兵大营，由于禁统领。成都大营规模两万，梓潼大营，规模三万。张任部所领兵马则被削减，建宁、云南和永昌三郡因为地处偏远，又在蛮区，每郡留郡兵五千。剩下的则驻守在巴郡和蜀郡之间，由张任继续统领。
按照这个设定，两个大营建设好之后，整个益州加上各郡兵马将超过十万！但是相对益州数百万人口来说，却还是能够正常负担。这也是众多诸侯垂涎益州的原因所在！益州地大物博，人口稠密且富足，今后这里将成为刘琮与曹操、孙权抗衡的大后方！
庞统则依旧作为魏延部的军师和监军留在梓潼。刘琮本人则带着黄忠、关羽、法正等人开始准备返回荆州。路过上庸时，刘琮特地将步流铭一同带往荆州，黄祖之子黄射擢升为上庸太守。
刘琮之所以带上步流铭，就是打算让其现身说法，在必要的时候去江东制造混乱。
临行之前，吴兰将黄权、吴懿等人带到葭萌。对于这些胆敢负隅顽抗的敌将，刘琮没有心软，仍凭黄权如何求情，刘琮不动心。黄权甚至说出了愿意为奴