臂之力，而且长期以來，二人合作得非常好，孙膑实在不忍田忌自投罗网，乃提醒田忌说，齐王一定听信了邹忌的谄言，千万不要自己贸然回临淄，他建议田忌率军回临淄驱逐邹忌，说：“若是，则齐君可正，成侯邹忌可走，不然，将军不得入于齐矣！”
孙膑此言，实是要田忌举兵“清君侧”，与其成为邹忌案板上的肉，不如孤注一掷，与邹忌一决高低，这样，倒还可能死中求生、反败为胜。
田忌对孙膑早已佩服得五体投地，对他言听计从，他依孙膑之言，率兵攻打临淄，但邹忌也不是等闲之辈，早已作好了守城准备，田忌攻城不胜，眼见各地勤王之兵大集，只好弃军逃亡到了楚国。
而孙膑于田忌攻临淄之时就已不知去向.传说他找了一处清静的地方，招收几个学生，总结、研究早年所学兵法知识和自己的作战经验，撰成《孙膑兵法》八十九篇。
即使以孙膑之能，又是装疯又是受刑，才算逃出生天，但最后仍不得不出逃隐居，世人皆以为孙膑受苦是由于庞涓、邹忌的嫉妒，但如果换个角度想一想，庞涓、邹忌之流之所以嫉妒孙膑，不就是因为孙膑的能力太强而可能威胁到自己吗？齐威王之所以能听从邹忌的话，不也是因为田忌手握兵权吗？现在祖