南侧山区，原本是想伏击其从澧水南侧攻击44军主力的，现在发现第3师团主力向东港一带集结消息后，就决定主动出击，使用远程火箭炮对其进行远程打击了。
日军第3师团长现在是山本三男中将，参谋长是村冈弘大佐。日军第3师团绝对可以称为11军中的王牌之师，实力之强悍，无出其右。该师团拥有三个步兵联队，一个骑兵联队，一个野战炮联队，一个工兵联队，一个辎重兵联队。为了参加这次大战，11军还为其配备了两个步兵大队，两个山炮兵大队，一个工兵中队，一个辎重兵中队。山本三男中将能够继高桥贤多二担任第3师团长，仅凭这一点，就不是一般人物，因为日军第3师团是日军留在中国战场上少数几个甲种师团之一，是11军主力中之主力。
山本三男中将非常狂妄，自以为老子天下第一，带领的队伍是无敌战队。横山勇看不上44军，山本三男甚至比横山勇还要狂，竟然不惜于消灭44军。打下安乡和南县后，他让独立混成17旅团在原地扫荡，却命令队伍先行集结，开始做直扑公安第10集团军的准备了。
正在公安一带的第10集团军总司令王敬久，得知王缵绪29集团军被日军击溃消息，惊恐之极，他很清楚，日军第3师团假如从安乡方向