朝廷军突然来攻的消息传至城中，而连秋上和国尉刀罗双均不在城内，导致军队大乱。云南国相杨素紧急调集兵马，却因为军队内部派系林立，刀罗双所掌控的部将对于他的调度命令十分不服，甚至一度认为他假传消息发动兵变，内部产生了冲突。如此一来，便延误了最初的抵御战机。很快南门被攻破，朝廷骑兵队伍冲入瓮城，同城中的云南守军发生巷战厮杀。
杨素又急忙抽调步兵抵御，然而城门被打开缺口，一切都是徒劳，很快正门、东南门、北门相继传来被攻破的消息，噩耗纷然而至；最后，随着西北角粮草大营被占的消息传来，杨素不由得认命，一切大势已去。
“悲哀，悲哀呀！”杨素立于城中官邸之上，见那大街小巷中已涌入密密麻麻身穿朝廷军服的士兵，不由得仰天悲叹。夕阳的余晖凉薄地照在这座古城，这里有过繁荣古滇国的辉煌繁荣，盘江水里流淌着他们先祖的智慧和热血，如今一切心血，付诸东流。
“国相杨素在上头，抓活的！”下面有士兵大喊，纷纷开始冲击官邸大门。梧桐木为大梁的双层楼阁受到撞击，闷声轰响。
心腹跪在杨素面前，恳求道：“大人，从暗道走吧！咱们从西面出城，坐船离开建伶，去永昌郡投奔外老夫人家！那边还