段氏勉强和解。1368年，元顺帝被明朝军队侵逼，退出大都。段氏与梁王虽各守其土，但都奉北元为正朔。此后明氏夏政权曾再度南侵鄯阐境。梁王“奉金印玉书”向大理借兵，被段功子段宝拒绝。段宝致梁王诗有“自从界限鸿沟后，成败兴衰不属吾”之句。
明洪武四年（1371），割据四川的明升（明玉珍子）政权亡。明廷派王祎（即明初修《元史》的主编之一）谕梁王归附。梁王犹疑两年多，杀王祎拒降。洪武十四年（1381）秋，明军30万，由傅友德、蓝玉、沐英率领，一路由永宁（治今四川叙永西南）经由滇东北南下，主力从湖南穿越贵州境，渡北盘江至石城（今云南曲靖），向西进逼中庆。双方会战于坂桥（在今云南昆明东），梁王把匝剌瓦尔密溃败，弃中庆城遁走。明军出师不满百日，克云南首府。十五年（1382）初，威楚降；梁王眼看大势已去，在晋宁（在今云南晋宁西晋城）投滇池自尽。
在大理，段宝死于1370年，子明嗣。明军进征云南前后，段明死，由叔父段世权国事。洪武十五年明军至威楚，段世遣使致书，请依“唐、宋故事”，奉正朔、修岁贡，在大理保持相对独立的段氏政权。明军不许，进灭大理。
至此，元朝对云南的统治，在它