鄂州沿江西上可以援川，东下可援两淮，实为南宋江防的一大枢纽。而之前，由于蒙哥汗入川，大部鄂州宋军已赴川增援，鄂州城防十分空虚。
九月八日，元军抵达鄂州城下。九日，完成了对鄂州的包围。面对如此局面，南宋朝廷大为震惊，派出数路兵马增援鄂州。元军亦分兵阻拒这几路宋援军，同时加紧对鄂州城的进攻。但鄂州守军顽强抵抗，屡屡击退元军的进攻。此时，高达部、吕文德部等宋援军又已纷纷入鄂，鄂州的防守得到了加强。致使忽必烈十分无奈，对手下汉将张柔说：“吾犹猎者，不能擒圈中豕。野猎以供汝食，汝可破圈而取之。”张柔遂率军猛攻鄂州，鄂州又陷入危机之中。此时驻鄂督师的南宋权臣贾似道甚感恐慌，连忙派人赴元军乞和，遭到忽必烈的拒绝。
十一月，蒙哥汗死讯及阿里不哥谋自立为汗的消息传到忽必烈处，忽必烈匆匆北返，鄂州之围遂解。
元军为什么一定要攻取襄樊1265年，忽必烈决定发动对南宋的全面进攻。关于攻击的重点，忽必烈与手下的谋臣、将领进行了长期的讨论，最终确定为襄樊。
襄樊分为襄阳和樊城两城，夹汉水南北对峙，地处河南、湖北的交界处，四通八达，所谓“西邻关陕，可以召将士；东达江淮，可以运