讹答剌；一路由成吉思汗长子术赤率领沿忽章河攻毡的；一路由大将阿剌黑那颜率领南下略地；一路由成吉思汗与其幼子拖雷率领，直趋花剌子模重镇不花剌。
察合台、窝阔台军围攻讹答剌达半年之久方破城，生擒守将亦难出，并在掳掠之后将讹答剌夷为平地。术赤军一路陷城略地，将锡尔河下游诸城全部占领。阿剌黑那颜军在攻打忽毡城时受挫，后来成吉思汗派兵增援，方才占领该城，然后继续西进。
成吉思汗与拖雷军于1220年二月到达不花剌。不花剌开城投降，蒙古军于城中大肆掳掠，并放火焚烧民房，使不花剌成为一座荒城。三月，蒙古军进围花剌子模新都撒麻耳干，察合台、窝阔台军亦赶来会师。花剌子模国王摩诃末在此之前已逃离该城，守城军民于城围第五日投降。蒙古军拆毁城墙，又驱赶居民出城，然后入城大掠。蒙古军将降卒三万余人全部屠杀，又从居民中选出工匠三万余人带走。攻下撒麻耳干之后，成吉思汗暂时停下攻势，休整军队，以待秋天来临继续进攻。
摩诃末逃至阿母河南岸，召集了一支军队沿河布防，打算把蒙古军挡在河北岸。但由于内部不和，许多将领拒不从命，摩诃末只好继续逃跑。这时，成吉思汗早已派大将哲别率一支军队专追摩诃末，摩