不下。但其周围地区已为蒙古军蹂躏，民间窖藏尽失，守军孤立无援，终为蒙古军攻陷。城下之日，成吉思汗下令屠城，唯昔里钤部曾预先请于成吉思汗，获准于俘虏中求其亲属，得免者仅昔里氏亲族百余户。
肃州既下，大军又进围甘州（今甘肃张掖）。早年投靠蒙古的党项人察罕随军。察罕之父曲也怯律为西夏甘州守将。围城之际，“察罕射书招之，且求见其弟。时弟年十三，命登城于高处见之。且遣使谕城中，使早降。其副将阿绰等三十六人合谋，杀曲也怯律父子，并杀使者，并力拒守。城破，帝欲尽坑之，察罕言百姓无辜，止罪三十六人”4。
古代山水画鉴赏七月，兵至西凉府（今甘肃武威），蒙古宿卫官粘合重山执大旗指挥六军，猛烈进攻。西夏守臣斡扎力屈，开门迎降。大军乘势连克搠罗、河罗诸县。
夏献宗面对军事上的失利，忧惧而死。群臣拥立其侄李琼继位。蒙古军继续深入，越过沙陀，进至黄河九渡，攻占应里（今宁夏中卫）等县。十一月，进围灵州（今宁夏灵武西南）。灵州为西夏南面重镇，夏人势在必争。李琼遣老将嵬名令公率十万众赴援，双方隔河对阵。蒙古军发起猛烈攻击，阻止夏军从结冰的河面上过河东进。战斗进行得异常激烈，“成吉思汗站在冰