集了几千人马，劫夺海运，捕杀元朝官吏。元朝几次镇压，全被方国珍打败。后来元以加官晋爵收买方国珍，方国珍与元达成妥协，同时，也注意发展自己的势力。方国珍既与红巾军有联系，也与元廷有联系，是两面派人物。
张士诚是如何失败的？
张士城（1321～1367），泰州白驹场（今江苏东台北）人。至正十三年（1353）反元，成为元末割据势力。张士城的失败主要有两个原因，首先是他投降元朝，其次是他生活腐化。
张士诚投降元朝是他走向失败的第一步。张士诚本来就与朱元璋的红巾军有矛盾，投降元之后，则一心为元卖命，在军事上继续与红巾军为敌；在经济上，因为他所占浙江地区是元朝重要财源和粮源，因此，确保了元廷经济上的供应。因此，他的降元在一定程度上加强了元的力量，削弱了农民军的力量。张士诚降元使他从政治上、军事上都成为了农民军的敌人，也失去了天下人的支持，因此，尽管元朝给他不断加官晋爵，他也一度在与农民军对抗中取得了一些胜利，日子也一度比较好过。但因为大方向彻底错了，他的失败是必然的。
其次，张士诚集团在一开始就不如红巾军那样有组织、有纪律，在投降元朝之后，集团高层更加涣散，