，元守将竹贞逃跑，于是，宋以汴梁为都城，迁小明王来居。起义军势力达到鼎盛。由于北伐三路军相继失利，元军得以集中兵力围攻汴梁，形势很快便发生逆转。元军包围并攻破汴梁，刘福通冲出重围，带领小明王逃回安丰，数万红巾军官员、将士及其家属被俘。
逃回安丰后，宋政权已处于孤立无援的境地，处境十分困难。龙凤九年（至正二十三年，1363），张士诚乘机来攻，刘福通奋力抵抗，战死。朱元璋往援，小明王被救出安置在滁州。龙凤十二年（至正二十六年，1366），朱元璋派廖永中迎小明王前往应天，在瓜步沉船。小明王溺水死。宋政权灭亡。
注释1叶子奇《草木子》。
2陶宗仪《南村辍耕录》。
3《元史·河渠志》。
4《明史·韩林儿传》。
5元代农村有村社，以五十家为一社，负责组织生产互助和维护邻里治安。社有长。
6《<庚申外史>笺证》。所记从者百万，数字恐有夸大。
7《元史·也速传》、《元史·脱脱传》。
8《<庚申外史>笺证》。
9参见邱树森《元末红巾军的政权建设》，《元史论丛》第一辑。
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