省、廉访司等官商议招安。五月，又命淮南行省平章政事咬住、淮东廉访使王也先迭儿抚谕。士诚囚辱孙擅，不受招。十六年（周诚王天祜三年，1356）正月，周军陷常熟州（今江苏常熟）。时松江府印造官号，给吏兵佩带，以防奸伪。“号之制作，画为圆圈，绕圈皆火焰，圈之内一‘府’字，以府印印‘府’字上。圈之外四角，府官花押。民间谣曰：‘满城都是火，官府四散躲，城中无一人，红军府上坐，”，以印讥讽元朝官、将的怯懦。
张士诚以其弟士德自高邮率众渡江，进取平江（今江苏苏州市），元守将遁走。新任平江路总管贡师泰领义兵出战，力不敌，怀印绶弃城走入海滨。平江下，改名隆平府。行省都镇抚、元帅王与敬以松江叛降张士诫。时方国珍已降元，以海舟自太仓水陆并进讨周，为王与敬所阻。
三月，张士诚徙都隆平。命籍户部田赋，皆仍元旧；前所欠税赋悉数免去，又免当年税赋十分之四；赐老年人粮食、布帛和贫民粥食；设学士员，开宏文馆；设礼贤馆，召四方明博之士；筑常熟、吴江城；设郡劝农使、县劝农尉，议修水利。
四月，士诚将赵打虎下湖州（今属江苏）。松江（今属江苏）、常州（今属江苏）、无锡等相继为周占领。
六月