。五月，朱元璋军下泰兴。六月，取江阴。时“张士诚据姑苏，跨有淮东、浙右，地大物众，兵食富强，实江南一劲敌”。他“北有淮海，南有浙西长兴、江阴二邑，皆其要害。长兴据太湖口，陆走广德诸郡。江阴枕大江，扼姑苏、通州济渡之处。（朱元璋）得长兴则士诚步骑不敢出广德，窥宣、歙；得江阴则士诚舟师不敢溯大江，上金、焦。至是并为我（朱元璋）所有，士诚侵轶路绝。
七月，朱元璋又遣将攻常熟，俘士诚弟士德。张士德智勇双全，实为士诚的谋主。士德被俘，对士诚是个沉重的打击。士德寄书士诚：“可降元朝，以为之助。”遂不食不语，死。于是张生诚准备按士德的意见降元。
八月，张士诚使来投的元江南行台御史蛮子海牙写信向江浙行省左丞相达识帖睦迩请降。后者令参知政事周伯琦至平江抚谕，诏以士诚为太尉，士德为淮南行省平章政事（时士德已被俘）。“然士诚虽降，而城池、府库、甲兵、钱谷皆自据如故”。
古代风景画鉴赏张士诚降元后，奉元正朔，配合元朝军队攻打红巾军。同朱元璋争夺江阴、常熟、通州（今江苏南通）、杭州、诸暨（今属浙江）、绍兴。并参与了元朝官僚、将领间的倾轧，以兵逼杭州，迫使苗帅杨完者兄弟自杀。同时，每