的幽州节度使刘仁恭正准备向南扩张。他的第一个目标就是魏搏地区。这里是扼住河东和中原的战略要点，占领了这里，他就有了和李克用、朱温讨价还价的实力和筹码。魏博节度使罗弘信刚刚病死，魏博军心不稳，正是攻取的好机会。
光化二年（899年）三月，刘仁恭出动十万幽州兵攻打魏州。彪悍的幽州骑兵从北方平原呼啸南下，很快攻陷贝州（今河北清河县）。野蛮残忍的刘仁恭为了恐吓魏州人，竟然下令屠城。贝州城中还没来得及出逃的居民一万多户，无论老少，全遭屠杀。
刘仁恭在贝州的暴行震惊了魏博人。接任魏博留后的是罗弘信的儿子罗绍威，罗绍威见大祸临头，急忙派人昼夜兼程赶往汴州求救。
将势力扩张到河朔地区是朱温梦寐以求的一件事。如果将战斗力甚强的魏博军纳入麾下，能极大地威胁李克用的侧翼。接到罗绍威的鸡毛信，朱温立即调集军队，全力救援。
朱温派侄子朱友伦为主将，张存敬、李思安为副，领先头部队火速渡过黄河，在内黄驻扎，防备幽州军南下。同时命葛从周就近调集邢、洺二州的军队赶赴魏州救援。部署完毕之后，朱温自领大军，再度亲征。
幽州将领刘守文、单可及率军很快南下，企图攻击魏州，正好在