前锋无意中俘虏了刘知俊的三十多名暗哨。刘鄩亲自来到这帮倒霉的哨兵面前一顿大棒加胡萝卜，迫使这些士兵们同意做梁军的内应。又挑选了十多名心腹，穿上敌军军服，混入其中。
这支无间特遣队一路狂奔至潼关城下。守关官员一看是城外的暗哨们回来报信，赶紧打开城门。
刘鄩随后带着大军赶来。混进城内的特遣队乘机打开城门，梁军蜂拥而入，不费吹灰之力占领了潼关。
杨师厚随即进逼华州。面对蜂拥而来的梁军，守将自知不敌，马上开城投降。梁军旋即又攻到长安城下。
长安是大唐都城，城墙之高大坚固可想而知。此时李茂贞的援军已入城坚守。杨师厚以大军在城东佯攻，暗中派出敢死队翻越秦岭，绕到长安城西，发动突袭。敢死队从敌军守备松懈的西门杀进长安，占领全城。
面对朱温气势汹汹的反扑，刘知俊慌了，干脆放弃同州，逃往凤翔。
李茂贞对部下是出了名的好，如何安置刘知俊让他颇费脑筋。自己地盘就那么点，跟一个节度使的辖区差不多，总不能让刘知俊当个刺史吧。思来想去，李茂贞干脆让刘知俊带兵向朔方（今宁夏境内）一带发展，攻下来的地盘都归刘知俊管辖。
朔方远离中原，刘知俊觉得这样