轮番轰炸，并不断进行炮击，义勇军刘振东、李海青、张玉廷等部奋起反抗，但因无高射炮，各部均受重大损失，余部2000余人被迫退出阵地，向开鲁以南转移到赤峰城内，并划入孙殿英部序列。
23日，伪满洲国军张海鹏部伙同日军，向开鲁发起进攻，崔兴五借口义勇军出击不力，竟率全旅临阵脱逃至林东，开鲁遂陷敌手。
日军第六师团占领开鲁后，分兵两路进犯，一路沿西拉木伦河、老哈河经白音套海直攻赤峰；一路经大沁他拉、下洼、新惠攻占建平镇，与东线第八师团会合。
与此同时，东路的日军第八师团第四旅团在飞机、铁甲车配合下，向热河省驻军董福亭旅驻守的北票及朝阳南岭发动进攻。
日军兵力是守军的数倍，且有飞机大炮以及坦克协同作战，火力更是十数倍于守军，战斗极为激烈。
更为重要的是，眼下热河境内的守军已经停饷超过10个月了，且汤玉麟所部的四个师缺员严重，甚至于有些部队的建制都不全，对外宣称三万多部队实际上兵员刚刚两万出头。
而且汤玉麟也不舍的增添武器装备，所部的军械也严重不足，尤其是缺乏火炮，所以前线的部队士气非常的差，根本就没有抵抗的决心和勇气。