根据地就是百灵庙。
百灵庙名义上是国民政府的蒙政会所在地，实际上日本和德王把它经营成进行侵绥战争的后方基地。
驻守这儿的有伪第7师约1800人、德王直属骑兵1000余人，另有专任指导的日本军官四五十人，总计约为3000人。
同时，为了从这里南下，夺取归绥、包头等重镇，日军方面为伪蒙古军运来大批的粮秣和装备，单单存在庙上的子弹有100万发以上，白面约二三万袋。
而这里，也成为了傅宜生准备夺取的对象！
针对百灵庙四周环山、山外为平坦草地、35公里内无村落、易守难攻的地形特点，晋绥军制定了隐蔽接敌、正面攻击与迂回包抄相结合、速战速决、准备阻击援敌等指导要领，以强袭之准备作奇袭之行为，对百灵庙发起进攻。
11月20日，傅宜生在归绥召集孙长胜、孙兰峰和袁庆荣部署战斗，要求在24日前以迅疾动作、敏快手段，在增援之敌到庙之前袭取成功。
同时发布作战命令：“骑2师孙师长长胜为指挥，步211旅孙旅长兰峰为副指挥，旅参谋长袁庆荣为参谋长，指挥步兵419团(欠1营)、421团(欠1连)、第70师315旅补充第1团(欠1连)、