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8月28日，北平，晴！
此时的北平城内是一片兵荒马乱，城内的日本侨民已经全部撤走了，城内仅有日军3个步兵中队的兵力。
与此同时第29路军的第37师、132师各两个团进驻城内，守城部队的总兵力为七千人左右。
日军在得知宋部誓师抗战，随即决定提前动手，他们绝不允许第29军有喘息的机会。
28日黎明，日军对北平近郊发动总攻，以第20师团为主力，配以重炮40门，向南苑大举进犯！
另以混成第4旅团所部切断了南苑到北平间的公路联系，其独立混成第1、第11旅团，从北平北侧攻击北苑和西苑。
战斗一开始，首先由驻承德的轻轰炸机第9大队和驻天津的重轰炸机第6大队与集成飞行团的重轰炸机约60架，分批编队轮流出动，对29军南苑的第38师、第132师、西苑第37师的阵地，进行了反复轰炸。
守军仓促修筑的工事、掩体很快便被火海烟尘吞没，战斗进行得异常紧张、惨烈。
接着敌第20师团的部队从东南、正南、西南3个方向，由炮兵、坦克部队掩护向南苑接近并展开攻击。
此时，第29路军的部