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金朝闻宋军反攻，急命完颜宗弼率精骑2万由洛阳驰援陕西；命完颜娄室率军数万由河东进至绥德军(今陕西绥德)，阻遏宋军东进。
完颜娄室从吴玠营寨里救出儿子完颜活女后，率领金兵离开陕西；金兵再度入侵，金主又命完颜娄室率军出战。
张浚得悉金军主力入陕，认为决战时机已到，遂以熙河路经略使刘锡为都统制，率泾源路经略使刘锜、秦凤路经略使孙渥，及赵哲、吴玠等5路大军，步、骑18万人，号称40万，向地处关中平原的耀州富平地区集结；张浚本人也从汉中赶往关中，坐镇邠州督战；准备在富平和金兵决一死战。
建炎四年九月，刘锡率5路宋军进抵富平地区。
此时，金兵统帅是完颜宗辅，完颜宗辅是金太祖完颜阿骨打三太子，本名讹里朵，为人宽恕，好施惠，尚诚实，魁伟尊严，人望而畏之。从父四出征战，侍从左右，参与帷幄。
完颜宗辅获悉宋军抵达富平，便就率领金军进至富平东下部县；两军相距80余里。
宋军以一片芦苇丛生的沼泽作为屏障，扎营列阵，诸路运送辎重的乡民，在宋营外围设寨。
宋军部署既定，诸将建议应乘完颜娄室尚未赶到，金军未能合兵之机，各个击破，先行