小平太的吩咐背井离乡，向南撤退。
转头入得城内，城代小西原左卫门是老于行伍的大将。立马就准备把小平太好不容易赶来的这一支宝贵的远程部队安排进城内笼城死守，并委以守卫外丸的重任。
小平太看城内风声鹤唳，士民一日三惊的样子，才知道武田军原来真的已经打过来一次。
两天前武田军的诹访众一千余人蜂拥而至，猝不及防之下城内只得二三百兵，几乎就要危急。
多亏了木曾监视役的小笠原长政飞马赶到，一手流镝马飞射的绝活把武田军唬住，随后一队队的木曾兵马开到，才把武田军给吓回去。
可是木曾兵统共来了八百多，武田军光一个诹访就能拉三千人出来，兵力相差悬殊。小西原左卫门紧急动员了地方上的农兵和地侍进城，如今城内也不过一千五百众，很不保险。
加上这两天武田军的小股部队不断进入饭田左近，沿途抄掠，大大的败坏了地方上的民心。百姓纷纷向伊那逃亡，或者躲避进城。
而小西原左卫门的首要任务是守住饭田，他管不了城下的百姓，也实在是无力去管。
即使早两日前就开始逃难，左近的百姓也没有都撤离进城或者南逃。实在是诹访湖往南这一条河谷是信浓国最大的农业区之