力进攻湖州，东西两线同时发动，湖州虽然有四个师三万多人守护，但是面对汹汹而来的日军，却实在无力坚守。
一四六师在南浔和日军接火，双方血战了三个昼夜，最终一四六师损失过半，双方展开了激烈的炮战，但是一四六师最终还是打得很惨，不得已分头突围，范大师长受了伤，被部下救了出去，而另一部为了掩护范大师长，和小鬼子边打边退，最后在石头港失去了踪迹，后来才知道，这一部是被特战队接应去了西山岛，不过也只剩下了不足千人。
一四四师，同样和日军血战，但是武器不如人，让一四四师损失惨重，所余两千余人，在一四六师的掩护下，才算是撤到了湖州。
而一四八师则与李家港和日军交战，血战两昼夜，最终不敌，师长陈长官战死，由13旅达长官率部突围，与湖州和一四四师、一四六师汇合，与独立十三旅合作，在湖州坚持了仅一天，各部伤亡惨重，不得已放弃湖州撤往杭州。
日军的攻势很强，东西两线十余万人在湖州汇合，随即大部日军挥军南下，直指杭州，而另一部约三万人，则挥师往德清而去。
虽然第三战区还有二十多万人在杭州一线布置着，但是面对汹汹而来的日军也已经有些吃力，除了做好决战的准备，也没有