同样让第三战区意识到了机会，撤退是必须撤退的，但是怎么撤是一门考量，随着苏州陷落，一零五师的一个团，忽然攻下了雷店镇，并开始进攻塘西古镇。
特务营的动作，让第三战区也意识到了机会，随即罗长官和潘长官同时噶动了反击，到了此时顾长官也不得不跟上，双方从新开始争夺下关，11月3日，下关光复，日军被压缩在了余杭一线，同日，唐长官进攻海宁，攻破了海宁城，战况再一次发生了巨大的变化。
海宁一破，就剩下桐乡作为唯一的出路，也是唯一的物资补给之地，不得已柳川平助分出一个师团赶赴桐乡，在余杭一线的兵力就更显薄弱，进攻乏力，只能进行固守，同时还不得不对三墩镇加强兵力，防备被攻占了富阳的第二十八集团军彻底包围。
杭州一带的局势立刻起了翻天覆地的变化，柳川平助几次抽调兵力，让原本捉襟见肘的兵力彻底不够用了，不得已完全采取守势，给第三战区了一个难得的喘息的机会，如果这时候军政部能把物资弹药跟上，杭州局面还真难说会怎么样。
可喜的是，军政部虽然也看到了战局的变化，可是却很无力，因为物资已经匮乏到了极点，实在是筹集不起来，另外就是弹药跟不上消耗，没有三四个月的时间，根本补充不