由段鹏飞率领一支尖刀部队潜入了彭泽城中，很快就偷袭了日军的指挥部。
与此同时，特务营在南面，第九师在西面，第三十六师在北面，同时发动进攻，却是以特务营打主攻，因为只有特务营有坦克和重炮。
两个基数的炮弹，将那边的城墙炸开了几个口子，随即特务营以装甲部队掩护，悍然冲进了城中。
因为段鹏飞偷袭司令部，导致日军指挥系统出现短暂的间隙，而特务营正是在这时候冲进来的，日军没有发挥机动灵活的战术，而是选择了固守，而同时其他部队也没有进行支援，这才被特务营冲进了城里。
段鹏飞没有过多的纠缠，在日军组织力量反扑的时候，竟然撤走了，然后迎接了特务营的进攻。
在十多辆坦克的冲击下，日军的阵地很快就被冲破了，特务营汹涌进城中，一方面特务营不断地冲击日军的防线，一方面特务营调集三连配合坦克，强行突破，打开了西城门，随即第九师也冲进了城里。
战斗在这时候演变成了巷战，但是等第三十六师也杀了进来，日军就成了劣势兵力，两个师一万三四千人，疯狂的冲击着日军，在装甲部队的配合下，很快就突破了日军的防线，将日军向东城压缩。
日军损失惨重，眼看着敌人越来