入了死战之中，国府下令，无论如何一定要痛击日军，尽量保住马鞍山，随即抽调一六四师和第十九旅前来支援。
马鞍山一战打的也很激烈，一六四师在长江岸边就遭遇了拦截，与十九旅在岸边和日军展开了激烈的战斗，整整打了三天。
日军没有停止攻击马鞍山，不间断的发动进攻，整整三天炮声就没有断过，更有飞机不断地和轰炸，5月28日，师长王少堂被飞机炸死，同日日军攻破了城防，随即展开了惨烈的巷战。
马鞍山失守，已经打残的一六四师和十九旅不得不撤退，但是城中守军的残余部队却没有一人撤出来，潜留在马鞍山城中，利用街头巷尾，和他们所挖的地道和日军进行巷战。
这是中国历史上巷战打的最久的一场战斗，从四零年开始，一直打到了四五年，当时近千残兵，依靠着地道竟然打了五年没有逃离撤退，成为了中国历史上坚持最久的一支部队，一直到四五年，国府才从新恢复了这个师的编制，同时任命当时最高长官，一位营长为代理师长，并做了提拔。
后来这件事被全国宣传，甚至就连美国都知道了，成了全国抗战的楷模。
随着马鞍山的失守，日军的战略意图实现了，转而兵分两路，一路进攻当涂，一路进攻句容，进