力则准备进攻淮阴。另以两个步兵中队、1个炮兵中队，进至海州以北约30公里的赣榆，作进攻海州之准备。
另外还以第114师团约以步兵1个大队、炮兵1叶中队，前进至临沂去海州道路上的山东省境内一带。并以主力一部占领临沂以南约50公里的郯城附近地区，以掩护第21师团左侧后的安全。
接到命令后，鹫津铅平的第21师团将其主力集结于骆马湖东南的宿迁附近，一部在运河以东的炮车附近集结，2月24日开始行动。27、28日到达沭阳、泗阳地区，沿铁路的1个步兵大队则东进至阿湖一带。
而在泗阳附近的国民党军，因对该敌未作有力抵抗，且有向淮阴以南后撤的征兆，所以敌第12军不待预定集中的部队，即决定进攻淮阴并企图在宝应以北狭窄地带歼灭退却的国民党军。令第21师团及第五师团21联队之第1大队两个中队，向淮阴方向追击。该敌因有第7飞行团的空中侦察与攻击、轰炸的配合，在短短两天的时间里连克淮阴、淮安、宝应诸县。
经过大半个月的战斗，在鲁南以及苏北的国民党以及八路军各部队均损失惨重，大片领土被日军攻占，不得不撤回鲁南的山区，以图后战。
对于第12军在山东的扫荡杉山