塞沦陷之后，五战区代理司令白崇禧立即指挥部队反击，但日军据险死守，还施放大量毒气，硬攻惨失惨重。
见强攻不行，白崇禧就调部队侧击日军的后方，李品仙兵团收复太湖潜山，切断了日军第6师团的陆上补给线和陆上退路，使稻叶处境艰难。白崇禧抓住机会，指挥正面对峙的28军84军等部队趁机猛攻，意图全歼曾在南京大屠杀中犯下累累罪行的第6师团。
这一回白崇禧的布局虽然高明，但还是低估了日军的战斗力。第6师团据险死守，同时施放大量毒气，死撑硬顶渡过了难关。冈村也立刻派遣海军在九江对面的小池开辟了补给通道，为第6师团被给弹药和补充兵员。稻叶得到补充后，开始反攻，白崇禧虽然亲临前线督战，但也于事无补。
在日军的猛攻下，28军68军和84军伤亡惨重，而且预备队用尽，但还是无法扼止日军的攻势，被迫向武汉方向撤退。日军见守军撤退，立马尾随追击。
武汉保卫战进行至7月中旬，不管是老蒋还是军委会那些大佬们都明白了一个道理，再打下去日军在长江南北的合围圈将会关闭，到时候不但守不住武汉，甚至于连武汉外围的这几十万大军也会被日军一口吞掉，于是乃决定撤离武汉。
随后军