行了空投给养，同时抵达南宫外围的日军与八路军展开激战。
八路军攻占南宫之后得到了大量的武器装备，再加上这次刘师长一下子集结了五万余人，所以战斗从一开始就极为惨烈。一方是为了荣誉而战，一方则是为了生存而战，战斗一开始双方就各自把自己的最强攻击手段亮了出来。
3月24日，在386旅的接应下，津浦支队残部以及两万多老百姓终于冲破日军的包围圈。但是根本博所部却没有后退，万余日伪军在根本博的指挥下向着南宫合围而来，加上从石门方向赶来的第32师团以及从德州方向赶来的第35师团，日军在南宫外围形成了一个巨大的包围圈。
意识到这是一个消灭八路军主力最好的机会，永野修身大将急忙又从山东其他地方掉调集了一个混成旅团和一个炮兵旅团加入战斗。随着双方越打越勇，南宫周围的部队也越集结越多。
截止3月25日，南宫附近战场上最少集结了8万人，其八路军5万多大军据城而守，3万多日军在飞机大炮的掩护下一次次发动进攻，双方都杀红了眼，所有手段都用上了。
这一次永野修身大将是彻底看走眼了，他原以为只动用一个混成旅团就足以将盘踞在南宫附近的八路军津浦支队剿灭，但是现