然而日军并不甘心失败，第6师团主力开始向修水方向西进，并攻占上富、横桥、甘坊，其主力另一部经九仙汤、沙窝里突进至修水东南约30公里处的黄沙桥，展开对中国第30集团军王陵基部的攻击，30集团军且战且退。
罗卓英急调第60军和第74军对西犯的日军分别进行堵截，王耀武率七十四军参加入战场，激战于赣北重镇高安，拦截了向长沙进犯的日军，有力地配合了长沙会战的主战场。继而，双方在上富、冶城、甘坊一带展开了拉锯战。
罗卓英指挥部队以攻为守，调集几个师的兵力向甘坊一带反击，以达到消耗该部日军兵力，阻滞其西进鄂南、呼应湘北的目的。然而日军第六师团此次的作战任务是牵制第九战区主力一部，因此并不和罗卓英所部死磕，双方一直在修水一线对峙着。
而在鄂南方面，日军第33师团在师团长甘粕重太郎中将指挥下，在鄂南发起攻势。其目的是从东边避开****沿新墙河、汨罗江设置的两道防线，在平江地区与湘北日军主力夹击部署在新墙河、汨罗江防线的****第15集团军。
日军第33师团是1939年2月才在日本仙台编成的警备专用三单位制师团，第9战区对鄂南方向进行防御的是杨森的