山东独立一师一旅、警卫团、工兵团、骑兵团，炮团二营、三营，总兵力一万四千余人。
鲁南军分区司令员梁尚仁，下辖山东独立师二旅、警卫团、炮团一营，总兵力一万两千余人。
胶东军分区司令员鹿鸣，下辖山东独立二师一旅以及师部警卫团、工兵团，总兵力一万一千人。
渤海军分区司令员江浩，下辖山东独立二师二旅以及师部骑兵团、炮兵团，总兵力八千六百余人。
此外，军区总部还组建了警卫旅、骑兵团、炮兵团、工兵团、运输团、补充兵团等直属部队，现在整个军区所有部队加起来超过了七万人。
最重要的是，几乎所有的新兵部队都已经完成了长达三个月的新兵集训，部队的纪律和战斗力都有了明显的提高，虽说战事还没有和日军进行大规模的战斗，但是发展势头喜人。
而边区政府那边也传来了好消息，359旅和绥察军区独立11旅、12旅在延安进行的生产大会战已经取得了阶段性成果，尽管天寒地冻的没有进行垦荒作业，但是三个旅却在延安周边划定了垦荒区域，并且利用绥察军区提供的物资打造了大量的生产器具，包括铁锹、锄头、镰刀等，此外大批驽马和耕牛被送到了延安，只等来年开春便会打响这次